[제약사 지배구조-⑦ 광동제약] 최성원 대표 지분 6.6% 보유 최대주주

가산문화재단 5% 보유… 낮은 지분율에도 경영권 안정

#광동제약은 ‘한방과학화’를 창업이념으로 1963년 10월 16일에 설립된 제약회사로 1989년 11월 17일 유가증권 시장에 상장됐다. 광동제약의 대표 제품인 한방감기약 쌍화탕류와 동의보감 처방의 ‘우황청심원’은 수십년간 국민들의 사랑을 받고 있는 일반의약품(OTC)이다.

전문의약품(ETC) 사업부에서는 위암·결장암·직장암 등에 효과가 있는 항암제인 ‘독시플루리딘’과 ‘코포랑’ 등을 생산하고 있다. 이밖에 유통사업부에서는 마시는 비타민C ‘비타500’을 통해 드링크 시장에서 선풍적인 인기를 끌고 있으며, ‘광동 옥수수수염차’를 비롯해 2012년 12월 제주개발공사로부터 판매권을 획득한 ‘삼다수’로 생수사업을 시작해 회사 매출에 크게 기여하고 있다.

◇창업주 최수부 회장 타계 후 경영권 승계 논란 = 2013년 7월 창업주인 최수부 회장이 타계한 이후 고(故) 최 회장이 보유하고 있던 광동제약 지분이 상속되는 과정에서 경영권 승계와 관련해 논란이 불거지기도 했다. 최 회장이 보유하고 있던 회사 주식 357만2574주(6.82%)는 외아들인 최성원 대표를 비롯해 딸인 최행선·최지선·최지원씨에게 상속된 이후, 나머지 지분은 최 회장의 아호인 ‘가산’을 따서 설립한 공익재단인 가산문화재단에 증여됐다. 최 대표는 79만5532주를, 최행선 씨는 42만3000주를, 최지선 씨는 2만3000주를, 최지원 씨는 5만주를 상속받았다. 가산문화재단은 228만1042주를 증여받았다.

이 같은 증여로 가산문화재단의 광동제약 지분은 기존 0.65%에서 5.00%로 늘어나 단번에 2대 주주로 올라섰다. 당시 전문가들은 가산문화재단이 최 회장으로부터 주식을 증여받는 방식으로 현 오너 일가의 경영권을 강화하는 데 활용했다고 비판하기도 했다.

현행 상속 및 증여세법상 공익법인이 특정 회사의 지분 5%(성실공익법인은 10%)를 초과하는 주식 등을 출연받은 경우 과세하도록 규정돼 있다. 즉 비영리공익법인에 주식을 증여할 때 지분이 5%를 초과하게 되면 초과한 부분에 대해 증여세를 납부해야 하는데, 가산문화재단의 경우 광동제약 지분율이 5.00%이므로 정확히 비과세 범위에 든다. 최 대표가 부친인 최 회장으로부터 지분을 전량 상속받았다면 막대한 상속세가 발생했을 것이지만, 가산문화재단이 주식을 증여받아 최 대표의 상속세 부담을 덜어줬다는 해석이다.

게다가 장녀인 최행선씨는 상속받은 주식 중 40만주를 광동생활건강에 넘기는 묘안으로 상속세를 마련하고, 최 대표는 상속세를 납부할 필요없이 광동제약의 지분을 물려받게 됐다. 광동생활건강은 광동제약의 특수관계사로 이 회사의 최대주주는 최성원 대표인 것으로 알려져 있다.

◇단순한 지배구조…최대주주인 최성원 대표 지분율 낮지만 지배력 강해 = 유가증권 시장에 상장된 광동제약은 비상장사 5곳을 계열사로 두고 있다. 광동제약은 ‘가산’·‘광동GLS’·‘애플에셋’을 100% 자회사로 두고 있고, 중국 현지법인이자 합작회사인 ‘연변광동제약유한공사’ 지분 50%를 보유하고 있다. 또다른 해외법인인 ‘Kwangdong Vina Co.,Ltd.’는 베트남 현지법인으로 광동GLS의 자회사다.

가산은 식품첨가물 제조·판매 및 유통업을, 광동GLS는 의약품 도매업 및 의약품 제조를 주사업목적으로 설립된 회사다. 광동GLS의 경우 설립 초기 의약품 원료 도매업을 일시 영위했지만 영업활동을 중단하고 있는 상태로, 회사가 보유하고 있는 자본을 바탕으로 새로운 사업기회를 모색하고 있다. 2010년부터 베트남에 현지 자회사를 설립, Kwangdong Vina Co.,Ltd.를 통해 골재가공사업을 영위하고 있다.

애플에셋도 유가증권 투자자문 및 유가증권 운용업 등 금융서비스를 주사업목적으로 설립됐지만, 유가증권 운용업 활동은 중단한 상태로 새로운 사업기회를 모색 중이다. 연변광동제약유한공사는 중국 연변에 위치한 합작법인으로 한약재농축액제품의 가공 및 판매를 주사업으로 영위, 합작계약에 의해 매출액의 대부분이 당사 지분 50%를 소유하고 있는 광동제약에서 발생한다.

광동제약을 실질적으로 지배하고 있는 최대주주는 창업주인 최수부 회장이 타계한 이후 경영권을 이어받은 외아들인 최성원 대표로 광동제약 지분 6.59%를 보유하고 있다. 이밖에 가산문화재단(5.00%)·광동생활건강(3.05%) 등을 비롯, 최 대표를 포함한 최대주주 측 지분은 17.81%다.