엘리엇, 삼성 상대 가처분 사건 완패… 법원, '3대 쟁점' 모두 부정 (종합)

"합병 비율 불공정하지 않고, 총수일가나 대주주만을 위한 합병이라고 볼 수 없어"

삼성과 외국계 벌처펀드 엘리엇이 삼성물산-제일모직 합병 정당성을 놓고 벌인 첫 법적 공방은 엘리엇의 완패로 마무리됐다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김용대 수석부장판사)는 1일 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 막아달라는 취지로 낸 '주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청'을 기각했다.

법원이 이번 결정을 통해 엘리엇이 가처분 심문기일에 주장한 주요 논리를 모두 배척하면서, 앞으로 이어질 수 있는 합병무효 소송 등 후속 법적 조치에도 상당한 영향이 있을 것으로 보인다.

법원은 이번 결정을 통해 삼성물산과 제일모직 합병에 관해 △비율이 불공정하지 않고 △주가를 바탕으로 합병비율을 정한 것이 부당하지 않으며 △합병목적 역시 삼성 총수 일가나 대주주의 이익만을 위한 것이라고 단정할 수 없다는 점을 확인했다.

■ "합병 비율 불공정하다는 근거 없어… 주가 기준 합병비율 산정도 정당"

앞서 엘리엇은 지난 19일 열린 심문기일에서 삼성물산과 제일모직의 합병 필요성이 전혀 없고, 합병 비율(1:0.35)이 지나치게 불공정하다는 주장을 펼친 바 있다.

이에 대해 재판부는 "주권상장법인 간 합병에 있어 자본시장법 및 그 시행령에 따라 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정했다면, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래 행위 등에 의해 형성된 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다"고 밝혔다.

재판부는 "엘리엇이 근거로 제시한 자료는 회계법인이 기업실사 등 심층적 조사를 거치지 않은 채 일정한 가정 및 계산방식에 따라 산정한 두 회사의 적정주가를 제시한 자료에 불과하다"며 "이 자료만으로 엘리엇이 주장하는 공정가치가 삼성물산, 제일모직의 적중주가이고 합병 기산일 무렵 공개시장의 주가를 터무니없다고 볼 수는 없다"고 덧붙였다.

법원 관계자는 "회사의 보유자산은 주가를 형성하는 여러 요소 중 하나에 불과하다"며 "주가가 순자산가치에 미치지 못한다는 이유만으로 그 주가에 기초한 합병비율 산정이 부당하다고 불 수 없다는 취지의 결정"이라고 설명했다.

■ "합병이 삼성그룹 총수 일가 위한 것만이라고 단정 못해"

재판부는 엘리엇이 '이번 합병의 의도가 불순하다'고 주장한 부분에 대해서도 '근거가 없다'는 판단을 내렸다.

재판부는 "합병이 공시된 직후 삼성물산의 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 이 사건 합병에 대해 긍정적으로 평가하는 모습을 보이기도 한 점에 비춰보면, 기록상 제출된 자료만으로는 이 사건 합병이 삼성물산 및 그 주주에게는 손해만 주고, 제일모직 및 그 주주에게는 이익만을 준다고 보기 어렵다"고 설명했다.

재판부는 "삼성물산 경영진이 삼성물산 및 그 주주의 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가, 즉 제일모직과 그 대주주의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼만한 자료도 없다"고 덧붙였다.

■ KCC에 넘긴 주식 의결권 제한 여부는 '미정'

당초 엘리엇은 주주총회 소집통지와 결의금지를 구하는 가처분을 낸 뒤 '주식처분금지 가처분 신청'을 추가로 냈다. 삼성물산이 우호 관계인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 넘기는 것을 막아야 하고, 이 부분에 있어서는 의결권을 인정해서는 안된다는 주장이다.

이번 결정에는 이 내용에 관한 판단이 들어가지 않았다. 법원 관계자는 "심문기일에 재판장이 두 신청 결론을 가급적 같이 내려고 했으나, 당사자들이 의결권 행사 부분을 더 늦춰도 된다는 의사를 밝혀 좀 더 신중한 판단을 한 뒤 (총회가 예정된) 17일 이전에는 결론을 내리겠다는 것"이라고 설명했다.