'개정 상법' 적용되는 3월 주총…기업 대응 방안은?

전경련, '개정 상법 대응을 위한 기업 설명회' 개최

(출처=전경련)

기업들이 개정된 상법에 대비하는 차원에서 경영진의 의무 위반, 사후 분쟁 가능성 등을 방지해야 한다는 조언이 나왔다.

전국경제인연합회는 28일 전경련 콘퍼런스센터에서 '개정 상법 대응을 위한 기업 설명회'를 열었다며 이같이 밝혔다.

상법 개정사항이 적용되는 3월 정기주주총회에 앞서 기업들의 사전 대비가 필요하다고 판단해 마련한 행사다.

전경련은 지난해 말 상법 개정안이 통과하고 올해 1월 상법 시행령이 개정되면서 주총을 준비하는 기업들의 어려움이 대폭 늘었다고 전했다.

우선 사업보고서는 원래 주총 전에 개요만 공표하면 됐지만, 앞으로는 일주일 전에 전체를 공표해야 한다.

또한, 감사위원을 분리 선출하게 된 만큼 주주들의 폭넓은 지지를 얻을 수 있는 감사위원 후보도 확보해야 한다.

아울러 감사ㆍ감사위원 선임 시 전자투표제를 도입한 기업은 의사정족수 폐지가 가능한 만큼 주총 전에 이사회를 열어 전자투표제 도입 여부도 결정해야 한다.

권태신 전경련 상근부회장은 개회사에서 “기업 대상 규제가 대폭 늘어난 지금의 상법으로는 해외 헤지펀드의 경영권 공격에 대비하기가 무척 어렵다”라며 “특히 연기금처럼 정부 입김을 강하게 받는 기관들이 기업 지배구조를 간섭하는 상황에 직면할 것”이라고 우려했다.

그러면서 “이렇게 기업 규제가 많아지면 기업들이 투자를 늘리거나 일자리를 만들기 어려워져서 결국 우리 경제에 악영향을 미칠 수 있다”라며 “입법적 보완을 서둘러 우리 기업들도 글로벌 스탠더드에 맞게 경영권 방어 수단을 갖출 수 있어야 한다”고 당부했다.

주제 발표를 맡은 김앤장 법률사무소의 김지평 변호사는 “이번 개정 상법 중 특히 다중대표소송과 감사위원 분리선출이 기업들에 중요할 것으로 생각된다“며 ”다중대표소송은 비상장 자회사 임원도 대표소송의 대상이 되는 만큼 계열사 경영진의 의무 위반에 대한 민ㆍ형사상 책임에 대비해야 한다“고 강조했다.

김 변호사는 상장회사의 계열사 간 거래, 합병ㆍ분할 등의 조직 변경, 기업 지배구조 변경 등과 관련해서도 "추후 이사의 책임에 문제가 발생하지 않도록 사전에 위험 예방 전략을 구축하고 준법통제시스템도 확립해 둬야 한다"고 말했다.

특히 "감사위원 분리선출 제도를 활용해 행동주의(Activist) 헤지펀드들이나 우리사주조합 등 다양한 소수주주들이 주주권 행사나 주주제안을 활발히 펼칠 것으로 예상한다"며 "소수주주권 행사 기준도 소수주주들에게 유리해진 만큼 기업들은 사후 분쟁 가능성을 미리 방지하는 데 신경 써야 한다"고 밝혔다.