상장사, 경영권 방어 전략 도입 '得or失'

기업, 적대적M&A '막자' vs. 주주, M&A 매력 반감 '별로~'

12월결산 상장기업들이 정기주주총회 시즌을 맞아 경영권 방어에 적극적으로 나서고 있다. 황금낙하산, 시차임기제, 초다수결의제 등 전략도 다양하다.

그러나 경영권 방어 조항의 도입은 해당 회사의 인수합병(M&A) 매력을 떨어뜨리는 것으로 주주들에게는 그리 반갑지만은 않은 소식이라는 지적도 제기되고 있다.

◆다양한 경영권 방어 전략 '추진'

코스닥 상장사 중 이네트, 브로딘미디어, 조광ILI, 인프라밸리 등이 '황금낙하산' 전략 도입에 나섰다.

이네트는 정관 제36조 '이사 및 감사의 임기'에 '이사가 임기 중 적대적 인수합병(M&A)로 인해 해임당하는 경우 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에서 30억원 이상을, 일반이사엑 20억원 이상을 지급해야 한다'는 내용을 신설했다.

이는 경영진이 비자발적으로 물러나게 될 경우 거액의 특별보상금을 지급받록 해 경영권을 노리는 세력으로부터 회사에 대한 M&A 매력을 떨어뜨리는 전략이다.

조광ILI도 '이사가 임기 중 적대적M&A로 인해 실직할 경우 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 대표이사와 이사에게 각각 30억원, 20억원 이상을 지급한다'는 내용을 추진 중이며, 인프라밸리도 '적대적M&A로 이사가 임기 중 실직할 경우 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 50억원 이상을 지급해야한다'는 조항을 마련했다.

'황금낙하산' 전략과 함께 '초다수결의제' 도입을 앞두고 있는 기업도 속속 등장하고 있다.

지난해 경영권 분쟁을 겪은 바 있는 방송수신기 제조업체 홈캐스트는 '이사의 해임, 회사의 해산을 결의할 경우 출석주주의 70% 이상, 발행주식수의 50% 이상이 찬성해야하며, 이같은 조항을 변경하려 할 때도 같은 요건을 충족시켜야한다'는 조항을 신설한다.

이는 현행 사업상 이사 해임시 필요한 ▲출석주주 3분의 2이상 ▲발행주식의 3분의 1이상의 '특별결의' 요건보다 한층 까다롭게 하는 것으로 경영권 방어 전략의 일환이다.

이외에도 무한투자, 브로딘미디어, 동신에스엔티 등이 초다수결의제 신설을 앞두고 있으며 팝콘필름과 라이브플렉스는 정기주총을 통해 초다수결의제를 도입했다.

또한, 솔믹스와 세종공업은 '시차임기제' 도입을 위해 정관변경 안을 정기주총에 상정했다.

시차임기제 역시 이사의 임기를 분산시켜 회사에 대해 적대적M&A를 하려는 회사로 부터 이사진을 한꺼번에 교체할 수 없게 만드는 방법으로 경영권 방어의 일환이다.

◆기업들 M&A 매력 떨어져

상장사들의 경영권 방어 전략 도입은 회사의 주식을 보유하고 있는 주주들에게는 그다지 반갑지만은 않은 소식이라는 지적도 제기되고 있다.

증권업계 관계자는 "회사의 입장에서는 적대적 M&A에 대비해 경영권 방어 조항이 필요하겠지만 투자자의 입장에서는 적대적 M&A가 더 이익이 되는 경우가 있다"며 "경영권 방어 조항은 오히려 회사의 M&A매력을 떨어뜨리는 것으로 주주의 입장에서 보면 좋은 것만은 아니다"고 지적했다.

동신에스엔티의 초다수결의제에 반대하고 나선 2대주주인 영광스텐도 "이는 주주가치를 저해하고, 현 경영진을 견제할 방법을 없애는 것이기 때문에 반대한다"고 말했다.

상장기업 관계자 역시 "경영권 방어 조항은 지배권에 대한 보수적인 생각"이라며 "굳이 무리하게 그런 조항을 도입할 이유는 없어 보인다"는 입장을 내비쳤다.