제일모직ㆍ삼성물산 “합병이 우선, ‘플랜B’ 없다”

“합병비율 재산정 계획 없다…삼성물산 중간배당 허용 안돼”

제일모직과 삼성물산 CEO(대표이사)들이 양사간 합병 무산을 고려한 '플랜B'가 없다는 입장을 밝혔다.

제일모직은 30일 오전 서울 여의도 콘래드호텔에서 기관투자가들과 애널리스트를 상대로 기업설명회(IR)를 열고 합병 우호세력 확보를 위한 주주 설득에 나섰다.

이날 자리에는 제일모직을 이끌고 있는 윤주화ㆍ김봉영 사장과 삼성물산의 김신 사장 등이 참석해 직접 합병에 대해 설명했다. 이들 CEO가 한 자리에 모여 기관투자가들과 애널리스트를 상대로 삼성물산과의 합병에 대해 종합적으로 설명한 것은 이번이 처음이다.

이날 윤주화 제일모직 패션부문 사장은 '플랜B가 있느냐, 재합병 등을 추가 고려할 여지가 있느냐'는 애널리스트 질문에 "플랜B는 할 계획이 없다"고 답했다.

김봉영 제일모직 리조트건설부문 사장은 "합리적 의사 결정이고 법적 문제가 없어 합병이 성사되는 데 큰 문제가 없을 것으로 보지만, 합병 기대효과와 주주친화 커뮤니케이션을 적극 추진할 것"이라고 말했다.

김신 삼성물산 상사부문 사장도 플랜B의 가능성에 대해 "없다"고 강조했다.

삼성물산의 합병비율 재산정 계획에 대해서는 부정적인 입장을 밝혔다. 김봉영 사장은 "(삼성물산과의) 합병비율은 충분히 합리적 의사결정을 했다"며 "합병비율을 재산정할 계획은 현재로선 없다"고 밝혔다.

이어 김 사장은 "삼성물산이 저평가, 제일모직이 고평가됐다는 의견이 있지만, 삼성물산은 장기적 성장 전망을 봤을 때 시장에서 평가한 것이고 제일모직은 향후 전망이 밝은 바이오 주식 46%를 가진 점, 그룹 지배구조의 특수성 때문에 충분히 그만한 평가를 한 것"이라고 설명했다.

김신 삼성물산 상사부문 사장도 "경영진에서 합병비율을 플러스 마이너스 조정하는 방안을 검토했다"며 "계열사 간 거래는 10% 조정을 검토할 수 있는 조항이 있다"고 말했다. 이어 "합병 케이스 135건 중 계열사 85건의 경우 프리미엄 디스카운트를 적용한 사례가 단 한건도 없다"며 "이는 법의 취지가 매우 제한적으로 적용하라는 것이기 때문"이라고 덧붙였다.

삼성물산이 미국 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트가 주주제안으로 요구한 중간배당에 대해서는 허용되지 않는다는 입장을 밝혔다.

삼성물산의 법률대리인인 고창현 김앤장법률사무소 변호사는 "중간배당은 상대방 주주에 손해를 끼치는 사안"이라며 "중간배당을 하려면 합병계약서의 수정이 필요하다"고 말했다.

이어 고 변호사는 합병비율 산정에 대해 "대법원 판례를 보면 주권상장법인 주가의 경우 재무상황, 수익력, 시장전망 등 종합적 투자정보 판단에 근거한 것으로 시장주가를 기반으로 매수가격을 산정하는 것은 합리적인 것으로 보고 있다"고 덧붙였다.

한편, 이날 제일모직은 배당 상향, 거버넌스 위원회 신설, CSR 위원회 신설 등 합병법인의 주주친화 의지를 표명했다. 제일모직은 합병법인에 대해 30% 수준의 배당성향을 지향하고 회사 성장을 위한 투자기회와 사업성과 등을 고려해 점진적으로 배당성향을 상향하겠다고 밝혔다. 또 이사회 독립운영 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 거버넌스 위원회도 신설, 이사회와 주주 간 소통의 역할을 담당하게 하겠다고 설명했다. 더불어 외부 전문가와 사내 전문인력으로 구성된 CSR 전담조직을 구성해 글로벌 기업의 주주·시장·사회에 기여한 사례를 연구, 회사 정책에 적극 반영하겠다고 강조했다.