국민연금, SK-SK C&C 합병 반대…삼성에 불똥 튀나

국민연금기금이 SK㈜와 SK C&C의 합병에 반대 의결권 행사를 결정하면서 내달 17일 예정된 삼성물산-제일모직 합병에 대한 국민연금의 선택에 재계의 이목이 쏠리고 있다. 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와 표 대결을 해야 하는 삼성 측으로서는 국민연금의 판단에 따라 합병 성사의 여부가 갈릴 수 있어서다.

국민연금 의결권행사전문위원회는 24일 회의를 열고 26일 열리는 SK C&C와 SK㈜의 합병 주총에서 반대 의결권을 행사하기로 결정했다. 위원회는 또 합병 후 SK C&C의 정관변경, 이사선임, 이사보수한도 상향조정의 건에 대해서도 반대하기로 했다.

SK그룹은 앞서 4월 19일 사실상 지주회사인 SK C&C와 법상 지주회사 SK㈜가 1대 0.73의 비율로 합병한다고 발표했다. 하지만 합병비율이 지배주주인 최태원 회장 일가가 43.45%의 지분을 보유한 SK C&C에 유리하다는 지적이 나왔다. 위원회 역시 이번 반대 이유로 합병비율, 자사주 소각시점 등을 고려할 때 SK㈜의 주주 가치를 훼손할 우려가 있다고 판단했다.

국제 의결권 자문기구인 ISS와 국내 자문기구 기업지배구조연구원이 찬성 의견을 낸 사항에 대해 위원회가 제동을 걸자 재계와 시장은 예상을 뛰어넘는 결정에 당황스러운 눈치다. 특히 삼성 측은 국민연금의 이번 반대 결정이 7월 17일 삼성물산과 제일모직 합병 주총에도 영향을 미칠지 긴장하고 있다.

삼성물산과 제일모직 간 합병안이 주총에서 통과하려면 주총 참석 지분의 3분의 2 이상, 전체 지분 3분의 1 이상의 동의를 얻어야 한다. 그동안 주주의 참석률을 70%로 볼 때 삼성은 최소 47%의 찬성 지분을 확보해야 한다.

하지만 삼성 측의 우호지분은 동일인 지분 13.99%에 KCC 지분 5.96%를 더한 19.95%로 47%의 절반에도 못 미친다. 반면 7.12%의 지분을 보유한 엘리엇은 23%의 지분만 확보하면 합병 안을 부결시킬 수 있다. 이러한 상황에서 삼성물산 지분 10.15%를 보유한 국민연금의 찬반 여부는 합병 성패를 좌우할 수 있다. 삼성으로서는 국민연금의 지지가 절실할 수밖에 없다.

삼성물산은 국민연금의 반대 결정에 대해 “삼성과 SK의 합병은 상황이 다른 만큼 삼성물산과 제일모직의 합병 목적 및 시너지 등을 종합적으로 판단해 의결권 행사 결정을 내릴 것으로 기대한다”는 원론적인 입장이다.

한편 국민연금의 이번 반대가 삼성물산 합병에 미칠 영향에 대해서는 관측이 엇갈리고 있다. 위원회가 최근 기업 합병안에 대해 까다로운 기준을 적용하고 있다는 점, 국민연금이 삼성물산 외에도 제일모직과 삼성그룹 내 다른 계열사 지분을 적지 않게 보유한 것 등 의견이 분분하다.

재계 한 관계자는 “삼성물산의 합병이 채 한 달도 남지 않은 상황에서 나온 예상치 못한 결과라 당황스럽다”며 “삼성물산의 합병 결정에 상당한 영향이 있을 것으로 보여진다”고 말했다.

또 다른 관계자는 “국민연금이 반대해도 SK의 합병이 무산될 가능성이 작다는 점에 주목할 필요가 있다”며 “삼성물산 합병과 관련해 국민연금이 제 역할(친재벌, 거수기)을 하지 않는다는 비판이 있어왔는데, 이를 불식시키기 위한 것으로도 보여진다”고 밝혔다.