[현유섭의 좌충우돌]700원이면 되는 사외이사 자격검증

대법원 인터넷 등기소를 통해 법인 등기등본상 등기임원의 현황을 열람하는 데 들어가는 비용은 700원이다. 그런데 사외이사의 다른 법인 등기임원 겸직 현황을 제대로 확인하지 않아 웃지 못할 이사회를 여는 사례가 눈에 띄고 있다. 최근 상장사들의 임시주주총회가 부쩍 늘었다. 그도 그럴 것이 임기 중 일신상의 사유로 사임을 하는 사외이사들이 늘어난 것이 한몫을 하고 있다. 하지만 주주총회 안건으로 올라온 사외이사 선임안을 놓고 곤혹스러워 하는 사례가 적지 않다. A사는 이달 초 임시주주총회 개최 공시를 내놨다. 주주총회 안건으로 사외이사 선임이 예정돼 있다고 밝혔다.

A사는 사외이사 후보 자격이 현행 상법상 저촉이 된다는 점이 언론을 통해 뒤늦게 확인되면서 공시 하루 만에 부랴부랴 사외이사 후보를 변경해 임시주주총회 공시를 다시 내놨다.

상법 542조의8과 시행령은 상장회사는 2개 이상의 다른 회사의 이사와 집행임원, 감사에 재직 중인 자를 사외이사로 선임할 수 없도록 명시하고 있다. 또 법률 위반 사항이 발생하는 시점에 사외이사직을 상실한다고 덧붙이고 있다.

만약 애초의 사외이사 후보의 자격기준이 빠른 시일 내 발견되지 않았다면 부적격 사외이사를 참여시키는 이사회를 열 수도 있었던 셈이다. B사에서도 부적격 사외이사를 선임했다가 곤혹스런 이사회를 여는 해프닝이 연출됐다. 내용인즉 이렇다. B사는 사전에 사외이사 후보에게 다른 법인 2곳의 임원 재직 상황을 확인 한 후 1곳 임원직을 사임하겠다는 확약서를 받았다. 하지만 주주총회 날까지 다른 법인 2곳의 등기등본 임원 명단에는 사외이사 후보의 이름이 고스란히 남아 있었다. 이 사실을 몰랐던 B사와 주주들은 후보를 그대로 사외이사로 선임했다. 또 새롭게 선임된 사외이사는 주주총회 안건 통과 직후 열린 이사회에서 주요 안건에 대해 의결권을 행사했다. 이사회 참여 자격이 없는 이가 의결권까지 행사해 버린 꼴이 된 것이다.

문제는 상장사들이 아주 간단한 방법으로 사외이사의 적격 기준을 확인할 수 있는데도 이를 게을리했다는 점이다. 상법이 명시하고 있는 사외이사의 다른 법인 임원 겸임 제한은 등기등본을 기준으로 한다. 등기임원이 아닐 경우에는 법률적으로 저촉이 되지 않기 때문에 사외이사 후보가 겸직을 하고 있다는 다른 법인 등기등본만 확인해도 쉽게 자격기준을 확인할 수 있는 셈이다. 사외이사는 회사의 중요 안건에 대한 의결권을 가진 이사회 멤버다. 부적격 사외이사 이슈가 나오면 이사회뿐만 아니라 통과된 안건에 대한 법률적인 논란이 생길 수밖에 없다. 700원으로 해결할 수 있는 문제를 키웠다면 해당 실무자는 직무유기에 가깝다. 상법은 회사 운영의 신호등과 같은 법률이다. 회사 실무자들이 신호체계도 몰랐다면 분명 문제가 있음을 인식해야 한다.