셀트리온 서정진 대표, 지분매각 쉽지 않다

헬스케어 상장 못하면 상환주 2500억 폭탄… 국제회계기준 적용 땐 자본잠식 우려도

셀트리온 서정진 대표가 회사와 계열사 지분 매각을 공식 선언하면서 지난해 1월 체결한 셀트리온헬스케어의 상환우선주 옵션계약의 향방이 새로운 관심거리로 떠오르고 있다. 서정진 대표가 상장 조건으로 맺은 옵션계약을 해결하지 못할 경우 2500억원 규모의 부채를 당장 상환해야 하는 등 지분매각 행보에 변수가 생겼기 때문이다.

본지가 셀트리온그룹의 주력계열사인 셀트리온헬스케어의 법인 등기등본을 확인한 결과, 회사는 JP모건 사모펀드인 원이쿼티파트너스와 2540억원 규모의 상환우선주에 대한 옵션계약을 체결하고 있는 것으로 밝혀졌다. 주요 내용을 보면 셀트리온헬스케어는 내년 2014년 12월31일까지 상장을 하지 못할 경우 해당금액을 상환토록 하고 있다. 또 투자자와 맺은 신주인수권계약에 명시된 실적목표를 달성하지 못할 경우에도 연복리 25%를 가산한 금액을 지급해야 한다.

하지만 셀트리온헬스케어의 상장 작업이 녹록치가 않은 상태다. 코스닥 상장기준을 보면 최근 사업연도에 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표상 계속사업이익(세전이익)이 있어야 한다. 셀트리온헬스케어는 올해 3월 내놓은 2012년 감사보고서는 국제회계기준이 아닌 기존 한국회계기준에 따라 작성됐으며 영업손실도 223억원에 이르는 실정이다.

이에 따라 회사가 내년까지 상장을 하기 위해서는 올해 영업흑자전환을 해야 하며 회계기준도 국제회계기준으로 전환해야 한다. 셀트리온헬스케어가 국제회계기준으로 전환하는 과정에도 문제가 있다. 현재 기존 회계기준에 따라 회사는 JP모건 사모펀드에게 발행한 상환우선주를 자본계정내의 주식발행초과금으로 잡고 있다. 이에 따라 자본총계가 납입자본금보다 2100억원 많은 2355억원으로 계상하고 있다. 하지만 국제회계기준을 적용하면 상환우선주 2540억원을 부채로 바꿔야 하기 때문에 2012년말 기준으로 완전자본잠식상태에 빠지게 된다. 이를 해결하기 위해서는 셀트리온헬스케어가 올해 안으로 상환우선주 발행 규모의 흑자를 내거나 JP사모펀드가 상환우선주를 보통주 전환을 해줘야 한다.

상황이 이렇다보니 서정진 대표가 올해 안으로 보유한 계열사 지분을 매각하기 힘들 것이라는 분석이 설득력을 얻고 있다. 상환우선주 계약사항에 서정진 대표이사의 채무 상황을 고려한 직접 연관된 조항도 이와 같은 분석을 뒷받침하고 있다.

이에 대해 셀트리온헬스케어 관계자는 “상환우선주에 대한 옵션은 투자자와 협의에 따라 달라질 수도 있다”며 “향후 관련된 계획에 대해서는 모른다”고 말했다.

한편 서정진 대표는 18일 한 라디오 방송과의 인터뷰를 통해 최근 셀트리온과 계열사 보유 지분 매각을 번복할 수 있다는 입장을 밝혔다. 서 회장은 “지분매각 발표를 번복할 자격이 없지만 불법적인 공매도가 확인되고 주주와 국민이 허락할 경우 번복할 수 있다”고 말했다.