[e-뷰포인트] 주총을 '소통의 場'으로

서진석 상장회사협의회 부회장

▲서진석 한국상장회사협의회 상근부회장

요즘 증권시장에서의 화제는 단연 12월 결산 상장회사들의 주주총회에 관한 소식이다.

상장회사들은 총회준비를 위하여 연초부터 회사의 실적을 집계하고 주요 경영정책을 수립하여 주주들에게 승인받을 사항을 통지하는 등 2~3개월 동안 매우 중요하고 바쁜 시기를 보내고 있다. 아울러 상장회사는 주주총회 결과와 자세한 경영현황을 사업보고서에 기재하여 주주 및 일반 투자자에게 투명하게 공시하고 있다.

즉 상장회사에서는 주주총회를 위하여 직접주식투자인구가 우리나라 경제활동인구의 5분의1(약 500만 명)에 이르는 주주들에게, 소집통지나 공고, 결과공시를 통해 그 모든 절차와 내용을 공개하여 개최하고 있는 실정이다.

주주총회는 결산실적의 승인과 배당결정을 통하여 회사이익을 주주에게 분배하고 정관개정과 경영진 선임을 통해 중요한 경영의사를 결정하는 회사 최고의사결정기관이다.

이러한 주주총회가 최근에는 연중행사로서 요식적 통과의례가 되어 형해화되고 있다는 지적이 많다. 그 중요성에도 불구하고 주주의 무관심과 회사측의 요식적인 주주총회 운영이 주주총회의 형식화를 초래하고 있는 것이다.

특히 상장회사의 결산기가 12월에 집중되어 있어서(732개 중 662개사, 약 90%) 주주총회가 2월과 3월에 개최될 수 밖에 없고, 더욱이 주주총회 개최일이 3월 3째주, 4째주 금요일에 집중되어 있어서 주주들의 주총참석과 운영을 어렵게 하고 또 무관심을 초래하고 있는 실정이다.

상장회사의 결산기 집중현상은 단지 주주총회의 형식화만 초래하는 것이 아니라 외부감사인의 감사일정을 집중시킴으로써 충분한 외부감사를 저해하는 비효율을 초래할 뿐만 아니라 나아가 우리 증권시장 전체의 투명성 확보에도 문제를 야기할 수 있다. 상장회사의 결산기 분산문제는 형해화되고 있는 주주총회의 활성화와 함께 외부감사의 내실화, 나아가 증권시장의 투명성제고 차원에서도 모두가 고민해야 할 과제다.

본회에서 발간하는 ‘2010 상장회사 주주총회백서’에 의하면 거의 60%에 이르는 상장회사에서 주주들의 주총참석율이 10%이하인 것으로 나타났다.

이처럼 주주의 주총참석율이 저조한 것은 일반 소수주주들의 무관심도 있겠지만 의사정족수개념을 삭제한 상법개정이후 의결정족수 확보에 어려움이 줄어든 회사에서의 예탁주식의 의결권대리행사(새도우보팅,Shadow Voting) 활용도 일조한 것으로 보여진다. 새도우보팅제도는 발행회사의 요청에 따라 예탁결제원이 주총에 참석한 주주들의 찬반투표비율에 따라 의결권을 행사해 부족한 의결정족수를 메워주는 제도이다. 보다 성숙한 주주총회 문화를 확산시키려면 소수주주권 보호에 좀 더 관심을 기울여야 할 것이다.

특히 주주 공동의 이익을 위해 소수주주에게 부여된 일종의 공익권인 주주제안제도를 건설적 의미에서 활성화시킬 필요가 있다. 주주제안제도는 주주총회에서 의결할 안건을 주주가 제안할 수 있도록 하고 주주의 제안이 있는 경우 별

도의 사유가 없는 한 이를 채택하도록 함으로써 주주가 회사경영에 직접 참여할 수 있도록 하는 제도이다.

이로써 소수주주의 의견을 수렴함으로써 권리도 보호하고 총회진행에 주도적 역할을 하고 있는 총회꾼들의 폐해도 예방할 수 있다고도 본다.

다만 주주평등의 원칙에 반하는 감사선임시 3% 의결권제한제도의 확대와 같은 소수주주 과잉보호제도는 시정되어야 할 것이다.

주주총회는 과거의 경영실적을 평가받고 미래의 비젼을 공유하는 경영진과 주주가 소통하는 자리이다. 다수결의 원칙으로 다수와 소수가 화합하는 열린 공간이라 할 수 있다.

우리나라 상장회사의 주주총회가 경영진과 주주가 다함께 모여 회사의 전망과 과제를 허심탄회하게 논의하고 회사발전의 디딤돌을 다지는, 워렌 버핏의 버크셔 해서웨이 주주총회처럼 진정한 축제의 장이 되기를 기대해 본다.