[시론] 임원 보수체계 선진화 절실하다

김호준 디토이에스지 대표

자본시장연구원은 지난달 ‘임원 보상의 최근 흐름과 규제 체계 개선 방안’ 정책 세미나를 개최했다. 한국과 주요 선진국들의 임원 보상 제도와 사례를 비교하고, 개선방안을 모색하는 내용이었다. 필자는 반가움을 넘어서 고마움을 느꼈다. ESG 이슈에 관해 8년째 칼럼을 써오면서도, 유독 임원 보상에 대해서는 국내와 선진국들 사이의 너무나 큰 간극으로 인해 제대로 다루어 본 적이 없었기 때문이다.

ESG 경영이 심화됨에 따라 이사회와 경영진의 역할과 책임에 더욱 주목하게 되었고, 국내 주식투자자가 1400만 명을 넘어서고 기업 밸류업 활성화가 본격화되고 있는 자본시장의 현실을 반영한 덕분이다. 목적은 분명하다. 대리인이론에서 기업과 주주의 이익 간 이해관계 일치를 넘어 상생을 위해 견고하게 작동해야 할 두 기둥, ‘인센티브 계약과 모니터링’을 임원 보상제도에서 효과적으로 구현하기 위한 것이다.

보상종류 선진화와 보수 적절성 따져야

이를 위해서는 무엇보다 먼저, 정보 제공이 충분하고 적시성 있어야 한다(보상 기준과 공시). 그 내용이 효과적인지를 판단하기 위해서 임원 보상 인센티브(보상의 종류와 산정기준), 타사 또는 직원 평균 대비 보수 적절성(보상의 상대평가), 임원 보수와 성과지표 간의 연계성(보상 효과) 등을 살펴야 한다.

임원보수 판단과 표결을 위한 주요 정보는 주총이 개최되기 직전에 소집공고와 사업보고서를 통해 공시된다. 일본 기업들은 주총 개최 약 1달 전, 영미권에서는 약 2~3개월 전에 보수 판단정보들을 공시하는 데 반해, 한국에선 약 1주일 전에 공시한다. 주주총회에서는 개별 ‘보수 산정 근거나 정책’이 아닌, 이사 ‘전체 보수한도의 총액’만 결정하는 구조다. 여기서 향후 개선방향을 도출할 수 있다. 바로, 임원 보수의 적절한 판단이 가능하도록 ‘충분한 검토 시간’을 확보하고, ‘보수정책과 산정기준을 구체화’하는 것이다. 정보공개 시기는 사업보고서 제출과 주총 개최 시기와 맞물려 실무상 매우 난제가 많으므로, 적용가능성이 좀더 높은 후자의 개선 포인트에 집중해 보자.

첫째, ‘보상 종류 선진화’다. 현재 대부분 한국 상장사의 임원 보상은 직전 연도에 회사가 얼마를 벌었는지 ‘이익’에 근거한 ‘현금 보상’ 위주다. “미국 S&P 500 대기업 최고경영자의 총 보상 중 70%는 주식 보상이 차지한다”는 발표처럼, ‘과거 단기간에 창출한 회계 성과’뿐만이 아닌 이해관계자와 상생하기 위해 ‘미래 장기성과를 감안한 주식보상이나 핵심 중대지표’에 기반하도록 하는 보상 설계 보완이 필요하다.

다만, 기업 입장에서는 경영권 승계나 지배구조 안정화 이후에 본격적으로 추진할 수 있다는 현실적인 한계는 고려해야 한다. SK그룹의 스톡옵션, 스톡 그랜트, 3년 단위 주가차액보상권(SAR) 부여 사례와 한화의 양도제한조건부주식(RSU) 기반 장기성과급 제도 도입은 기존 관례 대비 파격적인 것으로 반드시 주목해봐야 한다. 이 경우 ‘근로소득 기준 공시’뿐 아니라, 행사하지 않은 스톡옵션의 경우 ‘공정가치 기준 공시’가 필요하다. 현재의 임원 보상 수준을 정확히 파악하기 위해서다.

둘째, ‘보수의 적절성’이다. 세미나에서는 미국 마이크로소프트 사례가 제시됐다. 고액 보수를 받는 임원의 경우 국내처럼 1년치 해당 회사에서 수령한 보수만 공시하는 것이 아니라 3년치를 함께 공시하고 있으며, 경쟁사 대비 임원 보수를 비교하고, 직원과의 보수 격차, 보수와 특정 재무 성과지표와의 관계 또한 함께 제시하는 방안을 참고할 수 있다. 다만, 국내에서는 최고경영자와 직원의 보수보다 지배주주의 기본급 및 보상 구성, 퇴직금 지급률 등 구체적인 ‘산정기준 형평성’이 좀더 이슈가 될 것이다.

기업·주주 상생 위해 본격 논의할 때

셋째, ‘보수 산정 기준 구체화’다. 미국이나 영국과 같은 수준의 보수 정책과 산정 기준 수준은 바라지 못하더라도, 일본의 사례처럼 성과보수 관련 산정기준과 주식 보상 반영 기준을 메트릭스 형태로 보여줄 수 있다면, 기업가치와 총주주수익률 향상을 원하는 주주 입장에서는 보상구조 파악이 보다 명확할 것이다. 미쓰비씨의 경우, 계열사 겸직 시 계열사에서 수령하는 보수까지 함께 공시하는 것이 놀랍다. 주총 보수한도 안건 판단 자문 시, 계열사 보수가 이슈가 될 경우 해당 공시를 따로 찾아보거나 전화나 콘퍼런스콜을 해서 교차 검증하고 확인하는 절차를 거치기 때문이다. 논란 자체가 사전 차단된다.

효과적인 보상체계는 기업과 주주를 함께 성장시킨다. 본 세미나를 통해 보수체계 선진화가 한국자본시장에서도 본격적으로 논의되길 간절히 바란다.