벚꽃 필 때 슈퍼주총데이…관전포인트는 [2024년 주총 키워드]②

행동주의펀드, 삼성물산에 주주제안…상속분쟁 LG도 노출…현대차 지배구조 개편 이슈
한미약품 경영권 ‘표대결’…신동주, 롯데알미늄 물적분할 제동
“국민연금 등 의결권 행사…행동주의펀드·소액주주 연대 활발”

(조현호 기자 hyunho@)

똥에 건포도를 섞어도 여전히 똥이다.(when you mix raisins with turds, you still have turds.)

워런 버핏의 투자 파트너였던 고(故) 찰리 멍거 버크셔 해서웨이 부회장의 투자 격언이다. 멍거는 기업 내용이 부실한 주식은 아무리 그럴싸한 미사여구를 붙여 포장하더라도 절대 좋은 투자 대상이 없다고 봤다. 워런 버핏은 “벤 그레이엄은 저렴한 주식을 매수하라고 했지만, 멍거는 저렴하다는 이유만으로 매수하지 말라고 했다”고 전했다.

주요 기업들의 정기 주주총회를 앞두고 행동주의펀드와 소액주주들의 눈초리가 날카로워지고 있다. 이사회에서 올린 주총 안건이 ‘똥’인지 ‘건포도’인지 구분하기 위해서다. 올해 주총에서는 주요 그룹 지배구조 현안 문제를 비롯해 주주환원, 신성장 동력 확보, 실적 부진 책임, 인수·합병(M&A) 요구 등 기업가치를 끌어 올리라는 목소리가 봇물 터지듯 나올 것으로 예상된다.

10대그룹 지배구조 현안 대두

10대그룹은 주총을 앞두고 각종 현안이 대두됐다. 삼성물산은 최근 영국계 자산운용사 시티오브런던 등 5개 행동주의 펀드로부터 자사주 매입과 현금배당 안건 등 주주환원 강화 요구를 담은 주주서한을 받았다. 5000억 원 규모 자사주 매입, 보통주와 우선주에 주당 각각 4500원, 4550원 배당 등이 주요 골자다. 이는 삼성물산이 제안한 배당액보다 각각 76.5%, 75% 증액된 규모다. 삼성물산은 보통주 주당 2550원, 우선주 주당 2600원을 배당할 계획이다.

세간의 관심을 모았던 이재용 삼성전자 회장의 등기이사 복귀는 이번에도 이뤄지지 않았다. 삼성전자는 다음달 20일 열릴 정기 주주총회 안건에서 이 회장의 등기이사 선임 안건을 상정하지 않았다.

미래 먹거리 발굴을 위한 M&A 요구 목소리도 소액주주 사이에 높아지고 있다. 삼성전자는 약 10년째 사업구조가 큰 변화 없이 이어지고 있다. 2017년 전장업체 하만 인수(약 9조 원) 이후 대형 M&A는 사실상 전무하다. 스마트폰과 가전시장 정체, 반도체 업황 사이클에 대비해 실적을 이끌어줄 신성장 동력이 필요하다는 지적이다.

상속 분쟁 중인 LG도 주주행동주의에 노출됐다. 영국계 투자회사 실체스터 인터내셔널 인베스터즈는 지난해 LG의 3대주주로 올라섰다. 실체스터가 주주가치 제고를 위한 지배구조 개선 압박에 나설 수 있다는 관측이 나온다. 실체스터는 지난해 한국전력에 요금 인상을 요구하는 주주서한을 보낸 바 있다.

LG에너지솔루션과 LG디스플레이, LG이노텍 등에는 수익성 악화를 지적하는 내용이 주총장에 나올 수 있다. LG엔솔과 LG이노텍의 지난해 영업이익은 전년 대비 각각 8.89%, 34.67% 감소했다. LG디스플레이는 영업손실 2조5102억 원을 기록하며 적자지속했다.

현대차그룹을 향한 지배구조 개편 목소리도 높아질 수 있다. 현대차그룹은 2018년 현대모비스를 쪼개는 형태의 지배구조 개편을 시도했으나 현대모비스 주주와 외부 반발에 부딪혀 계획을 접었다. 현대차그룹은 국내 10대 그룹 중 유일하게 순환출자 구조를 갖고 있다.

포스코그룹은 내달 21일 정기주총에서 새 회장을 확정한다. 변수는 포스코홀딩스의 최대주주인 국민연금공단이다. 국민연금은 KT, 포스코 등 소유분산기업의 대표이사 선출 과정에 개입하며 영향력을 행사해 왔다.

쉰들러와 경영권 분쟁 중인 현대그룹은 투자회사인 오르비스 인베스트 매니지먼트 리미티트, KCGI자산운용 등이 주주제안을 재개할 가능성이 있다.

경영권 분쟁 클라이맥스

주총이 다가오면서 경영권 분쟁도 격화되는 모양새다. 한미약품은 경영권을 놓고 ‘모자(母子)의 난’이 치열해지고 있다. 한미그룹과 OCI그룹의 통합에 반대하는 임종윤·임종훈 한미약품 사장은 한미사이언스가 OCI홀딩스를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 금지해달라는 가처분 신청을 냈다. 아울러 주총에서 자신들을 사내이사로 선임하는 안건을 상정할 예정이다.

신동빈 롯데그룹 회장과 경영권 분쟁을 벌였던 신동주 SDJ코퍼레이션 회장도 주주제안을 예고했다. 롯데알미늄의 물적분할에 제동을 건 것. 미래 먹거리로 꼽히는 양극박 사업이 롯데알미늄에서 떨어져 나가면 기존 주주들이 손해를 볼 수 있다는 우려가 나온다.

‘조카의 난’으로 불리는 경영권 분쟁의 중심에 섰던 박철완 전 금호석유화학 상무는 차파트너스자산운용에 주주제안권을 위임했다. 차파트너스는 주총 안건으로 자사주 소각과 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 등을 주주제안했다.

한국앤컴퍼니(옛 한국타이어그룹)는 조현범 회장의 사내이사 재선임 문제가 주요 이슈로 떠오를 전망이다. 조 회장은 지난해 말 조현식 전 고문-MBK파트너스와 지분경쟁을 벌여 승리한 바 있다. 조 회장이 이번 주총에서 사내이사로 재선임되면 단독경영 체제를 더욱 굳힐 수 있다.

경영권 대결이 예상됐던 고려아연은 장형진 영풍그룹 고문과 최윤범 고려아연 회장의 재선임 안건이 같이 올라가면서 두 가문은 올해도 극단적인 갈등을 피한 것으로 보인다. 장 고문은 고려아연 기타비상무이사로, 최 회장은 사내이사로 재선임될 예정이다.

주목받는 정관변경·임원 선임

3월 주총에선 기업들의 경영전략도 엿볼 수 있다. 매일유업은 다음달 주총에서 ‘건강기능식품의 제조·판매 및 수출입업’과 ‘특수의료용도 식품 제조·판매 및 수출입업’을 신규사업 목적으로 추가한다. 저출산·고령화 흐름에 대응하기 위해 조치다. 코스피 상장기업 국보는 사업다각화를 위한 신규 사업 진출을 위해 ‘이차전지 관련 장비 및 폐배터리 재활용 사업’ 등을 사업목적에 추가하기로 했다. 코스닥기업 트루원은 사업 목적을 ‘인공지능(AI) 반도체 개발, 제조 및 판매업’으로 변경한다. AI반도체 사업에 적극적으로 나서겠다는 포부다.

감사위원 분리 선출과 이사회 성별 다양성(여성이사)도 뜨거운 감자다. 상법 개정으로 감사위원회 위원 1인의 분리선출이 의무화되면서 행동주의펀드 등은 3% 의결권 제한을 통해 상대적으로 가결 가능성이 높은 감사위원 선임 안건에 대한 주주제안을 적극적으로 실시하고 있다. 한국상장회사협의회에 따르면 현재 191개 상장사 중 108개사가 감사위원 분리선출이 필요한 상황으로 파악된다. 2022년 8월부터 이사회 성별 구성에 관한 특례가 적용되면서 3월 주총에서 여성 이사 선임이 필요한 상장사는 총 78개에 달한다.

최근 이사보수한도 승인 건에 ‘반대’ 의결권을 행사하는 사례도 다수 나타나고 있다. 특히 국민연금이 이사보수한도 승인에 2년 연속 반대 의결권을 행사한 기업수는 104개사에 달한다. 이들 기업은 올해 주총 안건 상정시 이사보수한도에 대한 재검토가 필요하다.

전규향 한국상장회사협의회 정책연구팀 차장은 “최근 국민연금을 비롯한 기관투자자의 의결권 행사가 활발해지는 것은 물론 행동주의펀드 및 소액주주 연대의 주주제안, 캠페인 등을 통해 투자 대상 기업에 대한 관여도가 높아지고 있다”며 “올해 정기주총 시즌에도 이러한 현상은 계속될 전망”이라고 했다.