[마감 후] 알맹이 빠진 물적분할 대책

조남호 자본시장2부 차장

금융당국이 최근 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안’을 발표했지만, 한국 증시의 저평가 이른바 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나로 꼽히는 물적분할 논란이 가라앉지 않고 있다. 오히려 정부가 소액주주를 보호하려는 의지가 있는지 의문시되는 모양새다.

물적분할은 1998년 12월 외환위기 극복 과정에서 기업이 구조조정을 원활하게 진행하기 위해 도입된 기업분할의 한 유형이다. 신설기업의 주식이 분할기업의 주주에게 귀속되는 인적분할과 달리 물적분할은 분할기업에 귀속시켜 신설기업의 분할기업의 100% 자회사가 된다.

물적분할이 주식시장의 화두가 된 것은 일부 기업들이 핵심 사업부를 떼어내 기업을 신설하는 것에서 한발 더 나아가 기업공개(IPO), 이른바 ‘쪼개기 상장’까지 하면서 기존 분할기업의 소액주주들이 반발하고 나섰기 때문이다. 즉 핵심 사업부의 성장을 기대하고 투자를 한 것인데, 신설기업이 IPO를 하게 되면 분할기업의 가치가 할인돼 주가가 떨어진다는 우려다. 실제 배터리 사업부를 분리해 LG에너지솔루션을 상장한 LG화학이 이를 입증했다. 이후로도 SK이노베이션, SK케미칼 등이 핵심 사업부를 자회사로 쪼갠 뒤 재상장하는 물적분할을 발표한 이후 주가가 급락했으며, 최근에는 풍산이 방산 부문을 물적분할 한다고 공시하면서 주가가 하락하기도 했다.

이러한 논란이 가중하자 금융당국은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반 주주 권익 제고 방안’을 이달 초 발표했다. 우선 물적분할 시 공시 서식을 강화했다. 기업은 이사회 의결 후 3일 이내에 물적분할의 추진 사유와 상장계획, 기대효과, 주주보호방안 등을 상세히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사 상장이 예정된 경우에는 예상 일정 등을 충실히 공시하고, 추후 상장계획이 변경되는 경우에는 일반 주주들이 예측할 수 있도록 정정공시를 하도록 했다.

주식매수청구권도 도입한다. 반대 주주들은 물적분할 이전 주가로 주식을 매각할 수 있게 된다. 이때 매수가격은 주주와 기업 간 협의로 결정되며, 협의가 되지 않는 경우 법원에 매수가격 결정 청구가 가능하다. 아울러 물적분할 후 자회사 상장심사가 강화된다. 특히 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년 이내면, 이번 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

하지만 투자자들의 반응은 싸늘하기만 하다. 여타 자잘한 문제점은 차치하더라도 대통령의 공약에서 후퇴한 데다 무엇보다 근본 대책이 빠져 있다는 지적이다. 투자자들이 주식매수청구권보다 도입되기를 원한 것이 ‘신주인수권 부여’다. 이는 윤석열 대통령의 공약과도 맞닿아 있는 부분이다

윤 대통령은 대선 후보 시절 “기업의 미래를 보고 투자한 주주들을 보호하겠다. 최근 일부 기업에서 핵심 신사업을 분할하는 결정을 하며 주가가 하락해 많은 투자자가 허탈해하고 계신다. 선량한 투자자를 보호하는 제도를 마련하겠다”면서 물적분할에 대한 공약으로 △모회사 주중에 신주인수권 부여 △물적분할된 자회사 상장 금지 등 소액주주 권익 보호 등을 제시했다. 그렇기에 신주인수권 부여가 빠져 있는 이번 대책에 투자자들의 실망감은 더 크다.

증시의 활성화를 바란다면 투자자들이 신뢰할 수 있는 환경을 조성하는 것이 우선이다. 좀 더 실효성 있는 대책을 고민하고 마련할 필요가 있다. spdran@