독약증권 우리나라선 '진짜 독'

김우찬 KDI교수 "세계적 추세 및 우리 기업 지배구조상 맞지 않아"

법무부가 기업의 경영권 방어수단으로 포이즌 필(독약증권)도입을 추진하고 있다. 하지만 독약증권을 소각하는 경우가 글로벌 추세이고 우리나라 기업의 지배구조 특성상 이 장치가 오히려 악용될 가능성이 농후해 도입이 적합하지 않다는 국책연구기관의 연구 결과가 나와 주목된다.

30일 김우찬 한국개발연구원(KDI)교수는 경제개혁연대의 경제개혁리포트에 기고한 "독약증권, 우리나라에선 진짜 독'이란 제목의 연구결과를 통해 "글로벌 기준에도 부합하지 않는 독약증권은 허용하지 않는 것이 가장 바람직하며 만약 허용한다 해도 매우 엄격한 요건을 정해야 한다"고 강조했다.

독약증권이란 적대적 M&A 위협을 받는 기업의 주주들이 이사회 의결만으로도 시가보다 싸게 신주를 살 수 있도록 한 장치를 말한다. 자칫 무능한 경영자가 경영권 유지차원에서 이 장치를 악용할 수 있다는 점에서 도입에 대한 논란이 거세게 일고 있다.

김 교수에 따르면 우선 독약증권을 도입한 미국에서도 도입기업의 비중이 점차 줄어들고 있다. 독약증권을 소각한 126개 미국 기업들을 대상으로 그 원인을 분석한 결과 가장 큰 이유는 독약증권이 주주들의 이익에 반하는 측면이 강해 주주들의 압력을 넣고 있기 때문이란 분석이다.

독약증권을 사전 도입하고 있는 미국의 S&P500 기업은 1990년 66.5%에서 지난 2006년에는 48%로 낮아지며 뚜렸한 감소세를 보이고 있다. 상대적으로 규모가 큰 S&P100 기업의 경우 1990년 53.8%에 이르던 도입 비중이 2006년에는 27.1%로 크게 낮아졌다. 포이즌 필의 만기 연장률도 2001년에는 80%에 달했지만 2006년에는 30%에 불과했다는 것.

또한 김 교수는 미국에서는 독약증권이 허용되더라도 경영진 또는 지배대주주의 이익만을 위해 악용될 여지가 크지 않은 반면, 우리나라에서는 악용될 여지가 높다고 강조했다.

국내 KRX100 기업의 경우 지난 2006년 말 현재 사외이사 비중은 평균 50.1%이고 이사들이 보유하고 있는 보통주의 비중은 동일인 본인과 그 친인척을 제외할 경우 0.3%에 불과한 반면 지배주주가 존재하는 회사의 비중은 75%에 이른다는 지적이다.

미국은 지배대주주의 사적편익의 크기가 평균적으로 시가총액의 1%에 불과한 반면 우리나라는 시가총액의 16%인 것으로 나타나 양국간 현격한차이가 있다는 분석이다.

특히 주주들의 압력을 받지 않고도 독약증권을 소각한 미국 기업들이 이를 도입한 기업들에 비해 사외이사 비중이 높다는 것을 발견했다고 김교수는 전했다.

김 교수는 포이즌 필을 도입하기 위해서는 독립적인 사외이사들이 이사회를 장악하고 있어야 하며 이사들이 개인적으로 소속 기업의 주식을 상당량 보유해 적대적위협이 있을 경우 이를 허용할 경제적 유인이 존재해야 한다고 주장했다.

또한 기업지배에 따른 사적편입을 향유하는 지배주주가 없어야 하고 회사에 압력을 행사할 수 있는 기관투자자들이 외부에 존재해야 하며 이사선임시 시차임기제가 적용되지 않는 전제조건이 있어야 한다고 강조했다.

한편 지난 3월 김경한 법무부 장관이 대통령 업무보고에서 독약증권 도입을 언급한 이후 법무부는 현재 '경영권 방어법제 개선위원회'를 구성해 활동하는 등 이 장치 도입을 적극 추진하고 있다.