금융사 제왕적 지배구조 손본다....지주회장 사외이사 선출 개입 금지

임원추천위 3분의 2 이상 사외이사 구성하도록...주주제안 요건 완화

금융당국이 불투명한 지주 회장 승계 절차와 사외이사 견제 부재로 대표되는 '제왕적인 지배구조'를 뜯어 고친다. 지주 회장 후보자와 선정 절차에 대한 명확한 기준을 마련하고 사외이사 후보를 선출하는 이사회 내 위원회에서 지주 회장 참여가 법적으로 금지된다. 소액주주들의 주주제안 행사 요건도 완화돼 회장 중심의 의사결정 구조에 제동이 걸릴 것으로 보인다.

15일 금융위원회는 이 같은 내용을 핵심으로 하는 '금융회사 지배구조 개선방안'을 마련했다.

우선 사외이사와 감사위원 후보를 뽑는 이사회 내 소위원회(사외이사후보추천위, 감사위원후보추천위)에 지주 회장이 배제된다. 기존 금융지주사들은 이들 위원회에 회장을 포함시켜 독립성 논란을 낳았다.

또한 임원추천위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 했다. 금융지주사별로 사외이사, 지주 회장, 계열사 대표 등 임원을 뽑는 개별 소위원회를 따로 두는 곳도 있고 임원후보추천위라는 단일 소위원회를 두는 곳도 있다. 현 지배구조법에는 이들 임원을 뽑는 소위원회의 절반 이상을 사외이사로 구성하도록 했다. 이번 개선안에는 사외이사를 절반에서 3분의 2로 늘림으로써 사외이사 독립성을 강화하도록 했다.

지주 회장 승계 프로그램도 내실을 다진다. 지주 회장 후보자와 후보자 선정에 대한 평가기준과 절차를 명확하게 마련해야 한다. 매년 후보자군 적정성 평가도 실시하고 그 결과를 주주에게 보고해야 한다. 이런 원칙들을 지배구조 내부규범에도 명문화하도록 했다.

회장 선출 과정에서 소수주주들의 적극적인 참여를 유도하기 위해 주주제안권 행사요건도 완화된다.

주주제안권 행사 요건이 현행 '의결권 0.1% 이상'에서 '의결권 0.1% 이상 또는 보유주식 액면가 1억원 이상'으로 확대된다.

사추위가 사외이사 후보군을 정할 때는 소액주주나 소비자 등 이해괸계자와 외부 전문가가 추천한 사람을 반드시 반영해야 한다. 또한 금융지주는 사외이사가 연임할 때 이들에 대하 평가를 외부기관에 맡겨야 한다. 사외이사가 지주 내 주요 의사결정에 대한 책임성을 강화하도록 유인하기위한 취지다.

금융위 관계자는 "사외이사 평가를 의무적으로 맡기는 외부평가기관으로는 한국기업지배구조원이나 대학교 부설 지배구조연구소, 외부감사법인 등이 될 수 있을 것"이라고 말했다.

금융위는 이번 개선안을 반영한 금융회사 지배구조법률, 시행령, 감독규정을 15일부터 내달 24일까지 입법예고 한다. 이후 오는 5~6월경 국회에 지배구조법 개정안을 제출한다.

최종구 금융위원장은 "금융회사 CEO, 사외이사 선출과정에 경영진의 영향력이 과도하게 개입돼 독립성과 공정성이 저하되는 경우가 많은 것으로 나타났다"며 "(이번 개선안으로) 금융회사의 경영이 경영진의 내부이해관계가 아니라 주주와 금융소비자 등 다양한 이해관계자들의 이익을 보호하는 방향으로 개선될 수 있도록 하겠다"고 말했다.