‘M&A 활성화법’ 국회 본회의 통과 ... 삼각주식교환·역삼각합병 도입

기업 인수·합병(M&A) 시장 확대를 통한 경제 활성화를 도모하기 위해 정부가 마련한 상법 개정안이 12일 국회 본회의를 통과했다.

개정안은 삼각주식교환, 역삼각합병 및 삼각분할합병 제도를 도입하고, 무의결권 주주도 반대주주 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 해당 규정을 명문화하는 내용을 담았다.

삼각합병이란 A사의 자회사인 S사가 T사를 합병하면서 소멸하는 T사의 주주에게 모회사인 A사의 주식을 교부하는 방식이다. 개정안은 주식의 포괄적 교환 때 모회사 주식을 지급할 수 있도록 했다.

앞서 지난 2012년 법안 개정 때 합병 시 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 존속회사의 모회사의 주식을 취득해 지급할 수 있도록 함으로써 삼각합병이 가능하도록 제도를 정비했다.

역삼각합병은 A사의 자회사인 S사가 T사와 주식의 포괄적 교환을 하는 경우 T사의 주주에게 모회사인 A사의 주식을 교부하면서 T사를 존속회사로 하는 합병이다.

정부는 개정안 제안 설명에서 “자회사를 활용한 다양한 기업 인수·합병 구조를 마련함으로써 기업 인수·합병에 대한 경제적 수요를 원활히 뒷받침할 수 있을 것으로 기대된다”고 밝혔다.

개정안은 반대주주의 주식매수청구권 제도도 정비했다. 먼저 의결권 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문화해 실무적 혼선을 막도록 했다. 주식매수청구권이 인정되는 경우에는 무의결권 주주에게도 주주총회 소집을 통지토록 하는 방안도 포함됐다.

소규모 주식교환의 요건도 완화된다.

개정안은 신주 발행과 자기주식의 교부를 포함해 소규모 주식 교환과 소규모 합병의 요건을 규정하고, 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 동일하게 설정했다. 이에 따라 해당 제도를 이용한 기업 인수·합병 거래가 활성화 될 것이라고 정부는 설명했다.

이와 함께 간이한 영업양도·양수, 임대를 위해 영업 양도, 양수, 임대 등을 하려는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 주식 90% 이상을 그 거래의 상대방 회사가 소유하고 있는 경우, 영업 양도, 양수, 임대 등을 하려는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있도록 했다.

아울러 회사 분할 시 분할하는 해당 회사를 ‘분할회사’로, 분할을 통해 새로 설립되는 회사를 ‘단순분할신설회사’로, 분할흡수합병의 존속회사를 ‘분할승계회사’로, 분할신설합병으로 새로 설립되는 회사를 ‘분할합병신설회사’로 용어를 명확하게 규정했다.