엘리엇, "ISS도 합병 반대" vs 삼성 "오류 보고서" …가처분 항고심 공방 (1보)

"ISS 보고서도 0.95대1이 적정 합병비율이라고 판단했습니다(엘리엇)."

"ISS 보고서는 오류가 있습니다. 합병이 부결되면 삼성물산 주가는 23%가 내려갈 것입니다(삼성)."

삼성과 엘리엇은 13일 열린 '가처분 2라운드'에서 국제의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)보고서를 놓고 공방을 벌였다.

서울고법 민사40부(재판장 이태종 수석부장판사)는 의 심리로 이날 열린 '주주총회소집통지 및 결의금지 가처분 신청 항고심'에서 엘리엇 측은 ISS보고서를 토대로 합병이 불공정하다는 점을 다시 한 번 주장했다.

ISS는 지난 3일 삼성물산과 제일모직의 합병에 관해 반대표를 던질 것을 권고하는 내용의 보고서를 발표한 바 있다. 엘리엇 측은 "ISS는 심지어 제일모직 가치 수정 후에는 1.2대1이 적정 합병비율이라고까지 했다"고 주장했다. 또 미국 2위 의결권회사 글래스루이스(Glass Lewis & co)가 '삼성물산과 제일모직 합병은 삼성 지배권을 이재용 부회장으로 넘기기 위한 수단이라는 견해가 지배적'이라고 분석한 내용도 1심 가처분 결과에 불복하는 근거로 삼았다.

삼성은 1심 재판부가 확인한 내용을 토대로 반박에 나섰다. 삼성 측은 "합병비율은 자본시장법상 '주가'에 의해 산정하도록 정하고 있고, 예외를 두고 있긴 하지만 그것은 어디까지나 시세조종이나 부정행위가 있어야 인정되는 것"이라고 주장했다. 삼성 측은 또 "엘리엇이 주장하는 공정가치는 한 번도 주식시장에서 형성된 적이 없다"고도 반박했다.

삼성은 ISS 보고서에 대해서는 "국내에서도 오류가 있음이 증명됐다"고 일축하며 "합병 발표 직후 삼성물산 주가가 15% 상승했는데, 이것은 합병이 긍정적 작용을 한다는 증거"라고 맞받았다. 또 "합병이 부결될 경우 삼성물산 주가는 23% 하락할 것이 예상된다"고도 덧붙였다.

삼성은 오히려 "엘리엇이 1심 심리 과정에서 조작된 회계보고서를 제출했다"고 주장했다. 삼성은 "(제출된 회계보고서는)최종안이 아니라 초안에 불과했고, 보고서 작성을 위해 수행한 업무가 통상 감사보고서에 미치지 못하는데도 이를 그대로 제출한 것은 잘못"이라고 지적했다.