대법원, "활동없는 사외이사도 분식회계 책임져야" 첫 판결

이사회에 제대로 참석하지 않아 의결권을 행사하지 않는 등 실질적인 활동이 없는 사외이사라고 해도 회사의 분식회계에 따른 책임을 져야 한다는 대법원 첫 판결이 나왔다.

사외이사도 다른 이사들처럼 회사업무를 감독할 책임이 있기 때문에 이러한 의무를 다하지 않았을 때는 책임을 물어야 한다는 취지다.

대법원 2부(주심 신영철 대법관)는 코스닥 상장사 코어비트 주식을 샀다가 손실을 입은 투자자 69명이 외부 감사인과 회사 전·현직 임원 등을 상대로 낸 손해배상 청구소송 상고심에서 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 11일 밝혔다.

재판부는 판결문에서 "주식회사의 이사는 선량한 관리자의 주의로써 대표이사와 다른 이사들의 업무집행을 전반적으로 감시하고, 특히 재무제표의 승인 등 이사회에 상정된 안건에 관해서는 이사회의 일원으로서 의결권을 행사함으로써 대표이사 등의 업무집행을 감시·감독해야 한다"고 밝혔다.

재판부는 "이러한 의무는 사외이사라고 해서 달라지지 않는 것이고, 사외이사인 윤모씨가 회사에 출근하지도 않고 이사회에 참석하지도 않았다는 것은 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 않았음을 나타내는 사정에 불과하다"고 설명했다.

재판부는 "윤씨의 손해배상책임을 부정한 원심의 판단에는 자본시장법에 관한 법리를 오해해 판결 결과에 영향을 미친 위법이 있다"고 지적했다.

박모(46)씨는 2009년 코어비트 대표이사로서 비상장사 주식 55만주를 17억6000만원에 사들이고 재무제표에는 110억원을 지급했다고 기재하는 등 150억원 규모의 분식회계를 저질렀다.

횡령 사실을 은폐하기 위한 이 분식회계는 회사 안팎의 법적 분쟁을 통해 뒤늦게 드러났다. 코어비트는 2010년 2월 코스닥 시장에서 퇴출됐고 증권선물위원회는 감리를 통해 사업보고서 오류를 밝혀냈다.

코어비트 주식을 샀다가 상장폐지로 손실을 입은 투자자들은 외부 감사인인 삼일회계법인과 박씨 등 전·현직 이사를 상대로 소송을 냈다. 1심에 참여한 투자자 207명이 주장한 손실액은 50억원에 달했다.

1심은 박씨를 비롯해 서모(51)씨, 강모(42)씨 등 사내이사와 윤 전 사외이사가 총 49억원을 배상하도록 했다. 다만 삼일회계법인은 외부 감사인으로서 주의 의무를 게을리하지 않았다며 면책했다.

2심은 윤씨의 경우 엉겁결에 사외이사로 선임되고 최대주주에 올랐지만, 실제 경영에는 관여하지 않았고 사외이사로서 실질적 활동도 하지 않았다며 1심과 달리 배상 책임을 인정하지 않았다.