[삼성SDS IPO 이후 증시] 제일모직 지주사 전환, 삼성전자와 양대축 형성 할듯

제일모직 상장후 지배구조 분석

삼성SDS와 제일모직의 상장이 코앞으로 다가오면서 삼성그룹의 지배구조 개편작업도 마무리 단계에 접어들고 있다. 삼성SDS가 오는 14일 상장하는 데 이어 제일모직은 다음달 18일 상장을 앞두고 있다. 삼성SDS는 이건희 삼성전자 회장의 세 자녀들이 보유하고 있는 지분 비중이 계열사 중 가장 큰 회사이기 때문에 향후 그룹 지배력 강화 과정에서 핵심적인 역할을 수행할 것으로 예상되고 있다.

◇제일모직 정점으로… 지주사 전환 가능성↑ = 삼성그룹 지배구조 개편 시나리오는 이미 오래전부터 다양한 형태로 제기돼 왔지만 아직까지 시나리오만 무성할 뿐 뚜렷한 방향성은 드러나지 않았다.

삼성그룹은 제일모직을 정점으로 삼성생명→삼성전자→삼성카드→제일모직으로 이어지는 순환출자 구조를 가지고 있다. 제일모직이 사실상 삼성그룹의 지주회사를 맡고 있는 셈이다. 최근 금산분리법을 강화하는 법안이 추진되면서 삼성그룹 지배구조 개편 필요성이 커지고 있다. 현재 국회에서는 보험사의 계열사 지분보유 한도를 취득가격이 아닌 시가 기준으로 바꿔 총자산의 3%까지로 제한하는 보험업법 개정을 추진하고 있다. 이 법이 통과될 경우 삼성생명은 보유하고 있는 삼성전자 지분 6.7% 중 상당 수를 매각해 지분율을 낮춰야 한다. 이렇게 되면 ‘삼성생명->삼성전자’에 이르는 순환출자 고리가 흔들리게 된다. 이 부회장의 삼성전자 지분율이 0.57%에 불과하기 때문에 경영권 방어를 위해 삼성 측은 반드시 지배구조를 개편해야 하는 상황이다.

지배구조 개편의 일환으로 삼성에버랜드는 지난 6월 제일모직의 패션사업을 추가하고 사명을 제일모직으로 변경했다. 제일모직은 이재용 삼성전자 부회장이 25.10%, 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 사장이 각각 8.37%, 이건희 삼성전자 회장이 3.72%를 보유하는 등 총수 일가 지분이 45.6%에 달한다.

제일모직이 그룹 지배구조 정점에 오르면서 당시 투자업계에서는 삼성의 지주회사 전환 가능성에 주목했다. 이 부회장은 제일모직의 최대주주이기 때문에 제일모직을 지주회사로 둘 경우 경영권 승계에 더 유리하다.

이 부회장이 제일모직 지분으로 삼성생명과 삼성전자를 지배할 수 있지만 이 같은 지배구조는 금산분리 강화 흐름과 부합되지 않는다는 한계를 가지고 있다.

현행법이 신규 순환출자를 제한하고 지주사에는 각종 세제혜택을 줘 기업들의 지주사 전환을 장려하는 점도 삼성의 지주사 선택 가능성에 무게를 실어준다.

◇삼성전자 분할·중간금융지주 설립 등 다양한 시나리오 = 학계와 증권가에서는 삼성SDS와 제일모직 상장을 마치고 내년쯤 삼성전자를 사업회사와 지주회사(가칭 삼성전자홀딩스)로 인적 분할한 뒤 결국 제일모직과 삼성전자홀딩스를 합병하는 방안을 유력하게 보고 있다. 삼성전자·제일모직 합병 지주사에 삼성물산까지 합치는 방안도 거론되고 있다. 이 같은 방식의 지주회사 전환은 계열사 간 지분 정리에 많은 돈이 들어가고 시간이 오래 걸린다는 것이 단점이다.

삼성이 제일모직을 지주사로 삼고 한쪽은 ‘중간금융지주’를 설립해 삼성생명, 삼성화재 등 금융 계열사를 지배하고 다른 쪽은 삼성전자를 통해 제조업을 지배하는 구조가 될 것이라는 전망도 유력하게 제기됐다.

하지만 아직 공정거래법 개정도 이뤄지지 않은 상황이기 때문에 가능성은 낮은 편이다. 중간금융지주회사 설립을 허용하는 내용을 담은 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 개정안은 현재 국회에 계류돼 있다. 통과된다 해도 제대로 운영할 수 있는 제도로 자리 잡으려면 적잖은 시간이 필요하다.

삼성전자의 인적분할, 제일모직과의 합병, 중간 금융지주사 설립 등 다양한 시나리오가 등장하지만, 어찌됐건 지배력 강화 차원에서 두 기업의 가치는 제고될 것이란 전망에 무게가 실린다.

현재 삼성SDS의 주요 주주구성을 보면 이재용 부회장이 11.25%, 이부진 사장과 이서현 사장이 각각 3.9%를 보유하고 있다. 전문가들은 향후 삼성 지주회사(가칭)와 삼성SDS의 지분 스와프(교환), 또는 그룹 계열분리 또는 합병시 지배구조 개편차원에서 삼성SDS의 오너 일가 보유지분을 통한 현물 출자가 적극적으로 이뤄질 가능성이 높다고 보고 있다.

업계 관계자는 “삼성그룹은 궁극적으로 삼성SDS와 제일모직을 통해 원활한 경영권 승계 및 지배구조 개편 작업을 추진할 것”이라며 “특히 제일모직은 지배구조 최상단에서 장기적으로 지주사 역할을 수행할 전망”이라고 분석했다.